国内企业与德国企业签订买卖合同,难免会出现双方对货物质量发生争议,一方拒绝付款的情形。
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在中方是供货方的情况下,一般买卖合同的形式都比较简单,甚至只有德方下单采购,双方没有签订正式的买卖合同,对合同适用的法律和管辖法院也没有明确规定。此时如果德国买方以货物质量为由拒绝付款,因中德两国都是《联合国国际货物销售合同公约》(CISG)的签署国,中国卖方则可以主张适用该条约的相关规定,管辖法院根据原告就被告的原则,一般是德方被告所在地的登记法院。
更多详情请参考我所公众号《涉及德国的国际货物买卖合同司法管辖权的适用》一文):
关于因货物质量问题导致的货款纠纷,我们在下文中根据《联合国国际货物销售合同公约》的有关规定做详细分析:
1、货物是否符合要求的判断标准
首先,需要根据《联合国国际货物销售合同公约》第35条,判断货物是否符合合同要求。 如果合同对货物的规格、种类、数量等有明确的约定,双方对货物质量争执不下的,一般需要委托双方都认可的或法院指定的鉴定机构出具报告,通常是德国境内的鉴定机构。德国买方在订货时通常会要求货物应该符合某种质量标准,例如德国的DIN质量体系,欧盟的EN质量体系,或者美国等其他国家的质量标准,此时这种质量标准也应该视为合同约定的组成部分; 如果合同没有明确约定质量标准的,则根据以下标准判断:(a) 货物是否符合通常的使用目的;或者(b) 买方在订货时是否明示或默示要求货物需满足某种特别目的;或者 (c) 如果买方订货时提供样品的,货物是否符合样品的要求;或者(d) 货物包装是否符合通常要求。 此外还需要特别注意的是,欧盟对某些来自非欧盟成员国地区的特定种类的商品,有强制的CE认证要求,例如电器产品、儿童产品、医疗产品等。 详情请参考我所网站《产品出口德国的安全标准和CE认证》一文: http://dongyin-germany.com/产品出口德国的安全标准和ce认证 上述货物如果没有按照CE质量标准办理检测报告,也没有按照CE认证要求在产品和包装上印有CE标志及厂名厂址,是禁止在德国境内销售的。假如货物被海关或其他质量监督部门查验,将会面临被退回或销毁的风险,买方也会面临罚款等处罚措施。在实践中,国内的卖方可能并不了解,哪些货物出口欧盟需要做强制CE检验,哪些是不需要的。而德国买方为了节约进货成本,会抱有侥幸心理,在进货时并不明确要求中国卖方办理CE认证,只有在货物被官方查到时才把责任推卸给卖方,以货物不符合通常的使用目的为由,让中方承担罚款、退货运费等损失。 买卖双方对该类货物维持有长期的合同关系; 德国买方在订货时对CE标准已经做出过提示,所以卖方已经了解或应该了解; 中国卖方在德国境内已设有分支机构,因此熟悉德国境内的销售规则; 中国卖方长期向德国出口该类货物,或通过网络向德国销售该类货物: 从整体上综合衡量,中国卖方应该了解该类货物属于CE强制认证的,例如,中国GB国标标准跟CE标准一致的情况。 值得注意的是《联合国国际货物销售合同公约》第35条第3款的例外规定。根据这项例外规定,即使德国买方在订货时提出过货物需符合CE要求,或者推测卖方应该了解CE强制认证的规定,只要中国卖方能够有证据表明,对方本来就知道货物是无法通过CE检测的,但是基于价格考虑还要坚持购买,就可以排除中国卖方的责任。 2、买方的验货和提出质量异议是否及时 根据《联合国国际货物销售合同公约》第38条,买方应该在可能的最短时间内验货;根据第39条,买方自得知货物瑕疵起,应该在合理时间内,将货物瑕疵通知卖方。此外,如果买方两年内没有发出任何质量异议通知的,其权利将失去法律保护。 根据上述规定,即使货物被认定是有缺陷的,德国买方如果没有及时履行验货义务,或者发现货物不符合规定,但没有及时通知中国卖方货物瑕疵,卖方也可以据此做出抗辩。至于对方在多长时间内验货或通知货物缺陷是合理的,则要根据货物的特点做具体分析。 在实践中,往往出现的情况是,德国买方以几个月甚至是几年之前采购的货物不合要求为理由,拒绝支付其他新收货物的价款,或者要求跟其他货物的价款相抵销。根据上述规定,如果对方收到货物之后两年内没有提出任何质量异议的,中国卖方有权拒绝对方在两年之前所接收货物的退货要求。 3、卖方是否存在恶意隐瞒或欺骗 根据《联合国国际货物销售合同公约》第40条,如果卖方发货时事实上知道货物不符合合同规定,又没有主动告知对方的,则不能根据第38条和第39条,以对方没有及时验货或及时通知货物缺陷为理由,拒绝对方的主张。 在实践中,德国买方往往会根据这一规定,指责中国卖方故意隐瞒货物缺陷,构成欺骗,坚持拒付支付货款。此时卖方则需根据具体情况,尽力证明自己没有故意欺骗的意图及行动。 文章来源:江苏东银律师事务所德国分所