❏引言

近年来，全球经济复苏为国际贸易按下强劲有力重启键，给进出口企业带来了巨大机遇和挑战，而进出口贸易大多通过现代海上货物运输完成交付。本文以案释法，聚焦于海上货运中当托运人拒绝放货导致集装箱超过免箱期未还箱从而产生的滞箱费及伴随而来的滞港费等费用的责任认定与承担。

❏基本案情

2021年1月至4月，买受人波兰某公司与出卖人浙江某公司订立窗帘采购合同，浙江某公司委托货代公司将货物通过船公司海运交付。2021年8月16日，浙江某公司向波兰某公司开具发票，载明信息如下：波兰某公司名称、地址、电话、增值税号等，起运港和目的港，C&F，货物规格、数量、单价、总金额、海运费。8月21日案涉货物装入集装箱后开船，11月23日货物抵达目的港。12月17日波兰某公司向浙江某公司通过境外汇款方式支付全额货款。12月22日浙江某公司胡某微信确认收到货款，波兰某公司要求尽快放提单，但浙江某公司通过胡某以需支付其他货物预付款为由拒绝交付案涉货物。浙江某公司、货代公司员工的微信群聊天记录亦能佐证放货需经浙江某公司同意。

2022年1月16日船公司向波兰某公司出具货物滞留收费标准。2月15日波兰某公司向浙江某公司发送邮件要求放货。期间，波兰某公司多次催促，浙江某公司始终以要求波兰某公司提前支付其他未交付订单的预付款为先决条件才肯放货。4月8日船公司向波兰某公司、浙江某公司发送最后提货催告函，告知集装箱的免费使用时间已于2021年12月13日到期，现需支付的滞期费和仓储费已远超过标的货物本身的价值，要求拿正本提单尽快提取货物并结清所有相关费用，否则将罚没货物。4月19日波兰某公司向货代公司发函申请电放提单所注货物直接放给波兰某公司，并保证垫付滞港费、滞箱费等相关费用。货代公司回函要求于4月21日之前提货，避免货物被罚没的风险，波兰某公司分别于2022年4月21日、22日支付滞箱费、滞港费。

波兰某公司遂决定委托我所史蓓律师代理诉讼，2022年8月由浙江省嘉兴市南湖区人民法院立案受理，2023年5月南湖区人民法院判令浙江某公司向波兰某公司支付滞箱费、滞港费损失。浙江某公司不服一审判决上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院，2023年12月嘉兴市中级人民法院判决驳回上诉，维持原判。本案经过一、二审法院的审理，最终判决浙江某公司向波兰某公司支付滞箱费、滞港费损失，维护了波兰公司的合法权益。

❏案件分析

本案买卖合同系由营业地在不同国家的当事人之间订立的货物销售合同，属于国际货物买卖合同纠纷。因当事人营业地所属的国家即波兰和中国均已加入《联合国国际货物销售合同公约》，经双方当事人一致同意，应当优先适用《联合国国际货物销售合同公约》，公约中未约定的，优先适用我国法律。

根据双方的交易惯例，在货物到港后波兰某公司支付货款，浙江某公司放货。波兰某公司在案涉货物到港后就已向浙江某公司支付货款，已履行完毕合同项下的货款支付义务，浙江某公司在已确认收到货款后应当及时放货但未放货，而是要求波兰某公司提前支付其他未交付订单的预付款为先决条件才肯放货。由于浙江某公司掌握案涉货物所有权并采取以正本提单形式进行提货、放货，波兰某公司无法仅通过确认收货人身份完成提货。案涉订单为独立的买卖合同，与其他订单并不存在关联性，浙江某公司要求波兰某公司应支付完毕其他订单的预付款后才能提货无事实和法律依据，波兰某公司也未表明不履行其他订单，浙江某公司主张先履行抗辩权不能成立。双方基于真实意思表示签订案涉国际货物买卖合同，该合同未违反法律、行政法规强制性规定，一旦签署即产生拘束力，双方应当遵守契约精神，积极按约履行全部义务，否则应当承担不利的后果。根据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百八十四条之规定，浙江某公司拒绝放货的行为违反了合同约定构成违约，应当承担违约责任。

作为从事商事活动具有较高理性程度的商事主体，在船公司发出最后的提货通告后，浙江某公司依然未采取任何措施避免损失的扩大，无任何正当理由怠于履行减损义务。为避免损失扩大，波兰某公司依据诚实信用原则，积极采取一切措施催促浙江某公司放货均被拒绝。波兰某公司无奈代为支付了滞港费、滞箱费等费用，避免了货物被罚没，履行了减损义务，由此产生的大笔滞港费、滞箱费等直接损失应归责于浙江某公司。根据《联合国国际货物销售合同公约》第四十七条、第七十四条，《中华人民共和国民法典》第五百九十一条之规定，案涉货物产生的滞港费、滞箱费等损失应当由浙江某公司承担。

❏关键法条

◎《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条

当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。

◎《联合国国际货物销售合同公约》第四十七条

（1）买方可以规定一段合理时限的额外时间，让卖方履行其义务。

（2）除非买方收到卖方的通知，声称他将不在所规定的时间内履行义务，买方在这段时间内不得对违反合同采取任何补救办法。但是，买方并不因此丧失他对迟延履行义务可能有的要求损害赔偿的任何权利。

◎《联合国国际货物销售合同公约》第七十四条

一方当事人违反合同应负的损害赔偿额，应与另一方当事人因他违反合同而遭受的包括利润在内的损失额相等。这种损害赔偿不得超过违反合同一方在订立合同时，依照他当时已知道或理应知道的事实和情况，对违反合同预料到或理应预料到的可能损失。

◎《中华人民共和国民法典》第五百七十七条

当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

◎《中华人民共和国民法典》第五百八十四条

当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。

◎《中华人民共和国民法典》第五百九十一条

当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。